其實在德國開始對波蘭的吞並時，英法並不是完全沒有準備。

隻是波蘭敗的太快了，讓法國根本沒有準備好防禦的準備。

顯然，德國人會先發製人，因此戰略上必須對此法國的參戰有所準備。可是無論是法國還是英國都沒有預期波蘭能如此被迅速擊敗，德國的快速勝利非常令人不安。

大多數從一戰幸存下來的法軍將領讚成采取一個非常謹慎的態度。他們不認為德國的意圖是可以準確預測。

大部分部隊應預留在一個中心位置，即巴黎北部，以備不測。如果德國人確實明顯的通過佛蘭德之路線前進，他們隻應留在法國北部，因為他們的步兵是疲憊不堪及缺乏供應。

然而，如果他們試圖攻擊盟軍戰線的中路，這些盟軍的預備隊將具備理想的優勢，以阻止德軍前進。如果德軍通過瑞士前進，該預備隊將成為唯一的手段來應付這樣的突擊。

正在法國被裝甲師團打的暈頭轉向時，德軍在比利時和法國北部實施了毀滅性突擊，使比利時全軍覆沒。

法軍還存在的30個步兵師，英軍派出的9個師也不複存在。法軍新任司令馬克希姆·魏剛拚湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個軍團在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英裏的魏剛防線，以17個師守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。

結果很顯然，這個臨時拚湊的軍隊在麵對塗著鐵十字的德軍坦克麵前半點用也沒有。

德軍統帥部製定了代號為紅色方案的法蘭西戰役第二階段作戰計劃。這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國。

此時德軍的兵力達137個師之多，其A、B兩個集團軍迅速改組完畢。

博克將軍的步兵師為右翼，向索姆河正麵實施突破；而倫德施泰特A集團軍為左翼，向埃納河作正麵突擊。

1940年6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。1940年6月5日拂曉，博克將軍的B集團軍率先在右翼發起全線進攻。

當天，此時還沒有“沙漠之狐”稱號的隆美爾的第7裝甲師搶先渡過索姆河。

1940年6月7日，隆美爾師將防守阿布維爾－－亞眠一線的法國第10軍團攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。

16月8日，隆美爾師進抵塞納河畔。6月10日，隆美爾又轉身北向，一口氣衝了50英裏遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊於1940年6月12日被迫向隆美爾投降。

而這時，法軍司令部下達的作戰命令甚至還沒有下達到前線。

1940年6月10日，古德裏安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6軍團的右翼，此後，古德裏安揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。