在得知德國進攻波蘭的時候，法國人氣急敗壞。怒從心頭起，惡向膽邊生。直接就派兵在德國邊境——

搞了一場演習。

本來以為德軍會被嚇破膽的法國人在看到德軍沒有停手後覺得有些不妙。

接著波蘭瞬間消失後他們內心頓時沒有辦法毫無波瀾。（諧音梗扣錢！）

1940年5月10日淩晨，德軍擔任中路主攻的A集團軍群向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。

僅30萬人口的小國盧森堡當天不戰而降。打頭陣的是保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團，該兵團下轄古德裏安的第19裝甲軍、赫爾曼·霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯·萊因哈特（喬格·漢斯·萊因哈特）的第41裝甲軍。

其中以古德裏安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作為克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。

快速通過阿登森林的德軍根本沒有去一步步死磕馬奇諾防線，這就讓法國耗費大量人力物力修建的防禦工事像個笑話。

1940年5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。

馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊麵臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。

英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機（布倫海姆式轟炸機）和法軍最新式的布雷蓋轟炸機（布雷蓋19B2轟炸機）在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。

從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河麵上炸起一道道衝天的水柱。